涉案企业合规工作流程十步操作法

　　□　白剑平

　　开展涉案企业合规改革，是检察机关全面贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能，更好推动企业依法守规经营，服务经济社会高质量发展的一项重要创新。今年4月，最高检在全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作。目前，我省正在全面深入推进。为促进涉案企业合规改革试点工作全面推进、规范开展，根据相关法律法规和政策文件，结合前期试点工作的经验，笔者归纳了涉案企业合规的十个操作步骤，供办案中参考。

　　第一步 掌握法律政策依据 保证改革依法进行

　　办理这类案件，除了需要熟练掌握刑法、刑事诉讼法关于批准逮捕、变更强制措施和提起公诉的相关规定外，还要注意把握以下法律和政策规定。一是准确理解和落实“少捕慎诉慎押”刑事司法政策，最高检关于充分发挥检察职能、依法保障和促进非公有制经济健康发展、服务保障“六稳”“六保”等一系列文件精神，把握好办理涉企案件政治效果、法律效果和社会效果的统一。二是掌握提出检察建议的法律依据，包括人民检察院组织法、刑事诉讼法、人民检察院检察建议工作规定等。三是最高检单独或者会同其他部门制发的文件，包括最高检关于开展企业合规改革试点工作方案、最高检等九部门联合印发的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》等一系列文件。在现有法律框架之下和现有法律规则之中，依法、有序、规范开展企业合规改革试点工作。工作中遇到法律适用、政策把握等问题，要加强请示汇报，不能在没有法律依据的情况下自行其是。

　　第二步 推动建立第三方机制 做好基础保障工作

　　为保证对涉案企业合规建设情况进行客观中立、专业规范、公开公正的考察评估，需要建立第三方机制。一是要积极主动汇报通报，争取党委、人大、政府的重视和支持，保证工作顺利开展。二是积极协调有关部门会签文件，成立第三方机制管委会，由工商联牵头，办公室设在工商联，成员单位可以不局限于上下对应的九个部门。三是建立健全工作运行机制，协同工商联尽快建立健全规章制度，解决落实办公人员、地点等问题，保证第三方机制顺畅运行。四是推动建立第三方机制专业人员库，采用公开选聘、组织推荐等多种方式，选聘办案需要的各方面人才，以适应办理不同类型企业合规案件的需要。

　　第三步 准确把握范围条件 确定能否适用合规

　　根据《试点方案》和《指导意见》规定，涉案企业合规适用范围包括各类市场主体，案件类型包括企业经济活动涉及的各种经济犯罪、职务犯罪。不仅适用于轻微刑事案件，重大案件也可以适用，注意从宽处理时有所区别。关于适用条件，需要重点审查涉案企业能否正常生产经营。对不适用合规的五种情形要严格审查把关，不能办凑数案。同时对涉职务犯罪、涉案公司系上市公司、涉外企业以及重大疑难复杂案件，要慎重稳妥把握，及时请示协调。

　　第四步 坚持慎重稳妥原则 实行逐级层报审批

　　为保证依法规范、稳妥有序推进，应当建立相应的审批程序。可以由办案人员审查后提出意见，检察长或者检委会决定是否可以启动合规程序。县检察院拟决定适用企业合规的，要上报市检察院审查，由市检察院提出意见后上报省检察院，省检察院审查批准后，再由市检察院通知县检察院办理。

　　第五步 认真讲解法律政策 启动企业合规程序

　　决定启动的，可以通过依职权或者依申请两种方式实施。办案人员应当向企业相关人员详细讲解企业合规的政策法律依据、具体内容要求等，并出具适用涉案企业合规的告知书，要求企业作出合规承诺，作为启动合规程序的依据。

　　第六步 充分运用第三方机制 开展合规评估考察

　　检察院经审查认为涉企犯罪案件符合第三方机制适用条件的，可以商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会应当根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织，并向社会公示。公示后没有异议的，第三方组织正式成立，由第三方机制管委会委托第三方组织，对涉案企业合规建设情况开展考察评估。检察院要按照相应规定，加强指导协调，审查监督。对涉案企业属于小微企业，合规相对简单的，可以不适用第三方机制，由检察院自行组织考察评估。

　　第七步 突出工作重点 搞好专项合规

　　涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点。检察院要加强对涉案企业指导，审查合规计划是否围绕着预防特定的犯罪目标来制定。加强对第三方组织的指导，重点核查是否针对专项合规进行考察，将有效预防企业发生类似犯罪作为验收的主要标准。

　　第八步 严格审查把关 确保有效合规

　　案件进入第三方监督评估程序后，检察机关必须落实对第三方机制运行重点环节的指导和审查把关责任。一是要把好人员选任关，如果认为选任人员名单明显不适当的，可向第三方机制管委会提出意见建议，作出调整。二是要把好合规计划审查关，支持第三方组织做好前期准备工作，从严从实确定涉案企业合规计划。三是要把好考察报告审查关，必要时可以适当形式开展调查核实，促进第三方全面、实质、专业、有效履职。四是要把好巡回检查关，最大限度消除第三方机制可能产生的寻租空间，有效防止和避免“合规腐败”等问题。

　　第九步 认真审查评估结果 依法作出处理决定

　　对于第三方组织出具的评估报告，检察院要运用书面审查、现场核实、征求相关部门的意见、公开听证等多种形式进行审查，保证企业合规真实有效。在此基础上，依法对案件作出处理决定。对于经评估符合有效性标准的，检察院可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。对于经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，检察院可以依法作出批准逮捕、起诉的决定，提出从严处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。

　　第十步 强化行刑衔接 推动综合治理

　　检察机关对涉案企业作出不起诉决定或者从宽处理建议后，要继续加强与行政监管部门的沟通协作，健全行政执法和刑事司法双向衔接机制，充分利用检察建议的方式，在合规整改结果互认、合规从宽处理、跟踪回访巩固合规成果、加强行业治理等方面，扩大工作效果，扩展工作影响力，实现企业合规法律效果、社会效果最大化。

　　（作者单位：河北省人民检察院）

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